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FCA发布加密资产监管边界最终指引:交易平台、托管与质押服务如何判断牌照义务

英国FCA发布PS26/18最终指引,明确交易平台、交易撮合、托管、稳定币发行与质押安排等活动何时可能需要授权。申请窗口将于2026年9月30日开放,新制度于2027年10月25日生效。

英国轮廓、数字资产网络、托管金库与授权闸门组成的原创监管新闻插图

英国金融行为监管局(FCA)于2026年9月16日发布PS26/18《加密资产监管边界指引》。这份文件不是执法处罚,也不是对某家交易平台的风险警示,而是FCA对新制度适用范围的最终解释:哪些商业活动可能落入授权范围,现有注册或牌照能否继续使用,以及跨境平台应如何判断自己是否在英国开展受监管业务。

新制度计划于2027年10月25日生效。希望使用过渡安排的企业,可在2026年9月30日至2027年2月28日期间提出授权申请。对面向英国客户的交易平台、经纪商、托管方、稳定币发行方和质押服务商而言,核心任务已经从“等待规则”转为逐项核对业务模型、合同主体、资金与资产控制权以及客户所在地区。

哪些业务最可能进入监管边界

FCA列出的重点活动包括:发行合格稳定币、运营合格加密资产交易平台、以本人或代理身份买卖加密资产、安排交易、保管加密资产,以及安排加密资产质押。判断依据不是企业给产品使用什么名称,而是实际提供了什么服务、谁控制订单与资产、活动是否构成持续的商业模式,以及是否存在法定排除或豁免。

以交易平台为例,若一个系统让多个第三方买卖意向相互作用并形成加密资产交易合同,可能构成“运营合格加密资产交易平台”。若同一平台还替客户控制私钥或保管资产,FCA指引显示,平台运营许可并不会自动覆盖托管,企业可能还需取得保管加密资产的相应权限。若平台为执行客户订单进行匹配本金交易,还可能涉及以本人身份交易的权限。

普通用户偶尔买卖、持有或质押加密资产,并不会仅凭这些行为自动成为受监管服务提供者。FCA强调,新活动采用较窄的“以业务方式从事”活动测试,重点是相关服务是否本身构成企业商业模式的一部分。最终判断仍取决于具体事实。

现有注册和牌照不会自动转换

PS26/18明确提醒,现有反洗钱注册和既有FCA权限不会自动转换为新制度下的加密资产业务授权。已登记为加密资产交易服务商或托管钱包服务商的企业,需要重新评估所从事的每一种活动,并申请相应的《金融服务与市场法》Part 4A权限;已经获得其他金融牌照的机构,也可能需要变更许可范围。

反洗钱制度不会因取得新授权而消失。涉及加密资产兑换或托管钱包业务的获授权企业,仍须遵守适用的反洗钱义务。企业必须把“是否需要业务授权”“是否需要反洗钱注册或通知”“是否适用金融推广规则”分开判断,不能用其中一项合规状态替代其他要求。

跨境平台不能只看注册地

对海外交易平台和经纪商,最关键的问题是有关活动是否在英国开展,或按法律被视为在英国开展。注册地、服务器位置或集团总部并非唯一判断因素。服务设计、英国客户触达方式、合同关系、执行地点及法定地域规则都可能影响结论。

这意味着“离岸主体+英国用户”的安排不能仅凭离岸公司名称推定在监管范围之外。企业应逐项保存客户旅程、营销限制、订单执行、托管安排、外包关系和地域控制证据。对集团内多个法律实体共用品牌、网站和钱包基础设施的情况,合同主体与实际服务主体尤其需要一致。

指引仍会继续调整

FCA同时指出,英国政府已对底层法律作出针对性修改,涉及英国合格稳定币、自营交易和做市、部分技术服务提供者、去中心化协议、通过中央证券存管机构实施的保管安排以及金融推广。FCA计划在2026年10月就相关指引更新再次咨询,并争取在2027年初发布修订版本。

因此,PS26/18提供的是当前可执行的准备基线,但不是未来一年不会变化的静态清单。企业现在可以依据最终指引开展差距分析,却仍需追踪后续法定文书和FCA咨询,避免把暂时排除或技术性豁免理解为永久许可。

对交易者与交易商的影响

对交易者而言,监管边界变清晰并不等于所有加密资产价格风险、托管风险或平台倒闭风险都会被消除。用户仍应核对提供服务的法律实体、实际持有哪些许可、客户资产由谁控制、投诉与赔偿渠道是否适用,以及平台是否处于申请或过渡阶段。不能仅凭“已在FCA注册”推断其所有产品都受到同等保护。

对交易平台、经纪商和金融机构而言,接下来的重点是权限映射。企业应把交易平台运营、订单撮合、自营或代理交易、托管、质押安排、稳定币发行和金融推广拆分审查,并把每一项活动对应到实际实体、客户合同、资产流和技术控制。申请窗口临近,单纯依赖集团牌照、旧反洗钱注册或第三方托管协议,均可能留下权限缺口。

TraderVote观察

这份指引的重要性不在于创造一个新的“加密牌照”标签,而在于要求企业按活动拆解责任。平台运营、交易、托管和质押可以出现在同一产品界面,却可能对应不同的授权与持续义务。对用户而言,未来评价一家平台是否合规,也应从品牌层面进一步下沉到具体法人、具体服务和具体权限。

FCA已给出明确时间轴:2026年9月30日开放申请,2027年2月28日关闭过渡申请窗口,2027年10月25日新制度生效。企业是否提交申请、申请覆盖哪些活动以及最终是否获批,仍需以FCA后续公开记录为准,不能把“准备申请”写成“已经授权”。

信息来源

FCA,“Crypto firms get guidance on how the new regime applies”,2026年9月16日发布,访问于2026年9月16日:https://www.fca.org.uk/news/press-releases/crypto-firms-get-guidance-how-new-regime-applies

FCA,PS26/18《Cryptoasset perimeter guidance》,2026年9月16日发布,访问于2026年9月16日:https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps26-18-cryptoasset-perimeter-guidance

FCA Handbook,PERG 18《Guidance on regulated cryptoasset activities》,2026年9月16日更新,访问于2026年9月16日:https://handbook.fca.org.uk/handbook/perg18

UK Legislation,加密资产监管相关修订法定文书,访问于2026年9月16日:https://www.legislation.gov.uk/ukdsi/2026/9780348287233/contents

本文由衡远根据截至2026年9月16日可核验的公开资料独立编写。监管适用需结合具体业务事实及后续法律更新判断。本文不构成投资或法律建议。

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