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CFTC厘清代币化客户资金与链上留痕:合规边界没有因“上链”放宽

CFTC工作人员FAQ确认,期货经纪商和清算机构可投资于符合条件的代币化获准资产,并可用区块链保存监管记录;但底层资产、权利、托管、流动性和灾备要求仍须全部满足。

抽象资产数据通过合资格、权利、托管和灾备控制层进入分布式账本的原创金融科技插图

美国商品期货交易委员会(CFTC)三个工作人员部门于2026年9月24日更新加密资产与区块链技术常见问题,新增了代币化客户资金投资和链上监管记录两组解释。文件为期货经纪商(FCM)、衍生品清算组织(DCO)、掉期执行设施(SEF)、指定合约市场(DCM)、掉期交易商及相关对手方提供了更具体的操作边界。

首先要准确界定文件性质:这些回答仅代表市场参与者部、市场监督部及清算与风险部的工作人员观点,不是委员会新制定的规则,也不创造可执行权利或新的“不采取执法行动”承诺。现有《商品交易法》、CFTC规则以及工作人员信函中的条件并未被FAQ取代。

代币化并不会把不合格资产变成合格投资

新增Q12表示,FCM或DCO可以把客户资金投资于规则1.25原本允许的投资品种的代币化形式,但必须同时证明四点:底层资产本身属于获准投资;代币持有人取得与传统形式相同或功能上等同的法律和经济权利;投资仍符合流动性、集中度、到期期限及工具特征等全部限制;资产由规则认可的合格存管机构持有。

如果投资对象是符合条件的代币化政府货币市场基金份额,工作人员还预期机构从负责托管资金的实体取得规则1.26(b)要求的书面确认函。换言之,链上凭证不能代替对底层资产、权利结构和托管链条的核验。

这一解释也不能被理解为允许FCM拿客户资金购买支付型稳定币。FAQ既有Q4明确表示,工作人员信函26-05没有改变规则1.25的获准投资清单;支付型稳定币只有在代表FCM自身在隔离账户中的剩余权益时,才可能依据信函的特定不执法条件被存入。客户资金投资与保证金抵押、公司自有剩余权益是不同法律场景。

未清算掉期抵押品的边界更具体

更新后的Q5进一步说明,掉期交易商可以接受合格抵押资产的代币化形式,但代币必须赋予与传统资产相同或功能等同的权利,并满足所有其他监管条件。FAQ举例称,符合规则23.156条件的货币市场基金份额在代币化后,原则上可作为未清算掉期的初始或变动保证金。

这并不意味着所有加密资产都成为合格抵押品。支付型稳定币、比特币或其他数字资产是否能用于特定账户,仍取决于相应规则、工作人员信函、折扣、资本和报告条件。

区块链可以保存监管记录,但不能降低可调取性

新增Q13和Q14确认,规则1.31和45.2采用技术中立原则。受监管记录主体,以及SEF、DCM、DCO、掉期交易商、主要掉期参与者和相关报告对手方,可以使用区块链或分布式账本创建并保存链上记录,前提是完整满足真实性、可靠性、保留期限、检查和及时提供等要求。

FAQ没有要求使用链上系统的机构一定另存一套离线版本。新增Q15表示,工作人员不会仅因机构没有保留离线副本而提出异议。但若机构依赖公共、无需许可的区块链,就必须建立系统和控制,确保网络或区块浏览器中断时,仍能保留、调取并向CFTC提供记录。

这一区别很关键:“无需强制离线副本”不等于“无需备份或灾备”。机构可以选择技术路径,但必须证明在紧急情况、网络中断和第三方服务不可用时仍具备记录生产能力。

对交易商与交易者的影响

对FCM、DCO和掉期市场机构而言,新FAQ为代币化货币市场基金、链上账簿和分布式数据架构提供了更清晰的评估框架。实际尽调应覆盖代币与底层资产的法律映射、赎回和经济权利、存管安排、智能合约升级权限、网络中断预案、数据真实性以及监管调取测试。

对普通交易者而言,影响主要是间接的。文件不会自动扩大账户可接受的加密保证金,也没有改变客户资金隔离和允许投资的基本保护。交易者更应关注经纪商披露的资产类型、存管主体、折扣与流动性安排,而不是仅凭“代币化”标签判断安全性。

TraderVote观察

CFTC这次更新释放的信号不是监管放松,而是技术中立:只要底层权利、托管、流动性、集中度、记录真实性和灾备能力符合现有标准,监管不会因为资产或记录采用链上形式而当然否定它;反过来,上链也不能掩盖不合格资产、薄弱托管或不可恢复的记录系统。

行业接下来真正困难的工作,可能不是创建代币,而是证明链上记录与法定权利一一对应,并在公链、节点、索引器或浏览器失效时仍能完成监管取证。FAQ提供了方向,但没有替机构完成这套证据链。

信息来源

CFTC新闻稿9303-26,2026年9月24日发布、9月25日访问:https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/9303-26

CFTC更新版加密资产与区块链FAQ,2026年9月24日更新、9月25日访问:https://www.cftc.gov/media/14671/FAQ_CryptoAsset092426/download

17 CFR 1.25(客户资金投资),2026年9月25日访问:https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-I/part-1/section-1.25

17 CFR 1.31(监管记录),2026年9月25日访问:https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-I/part-1/section-1.31

CFTC工作人员信函25-39,2025年12月8日发布、2026年9月25日访问:https://www.cftc.gov/csl/25-39/download

本文由衡远依据截至2026年9月25日可核验的公开资料独立编写。本文不构成投资或法律建议。

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